《股权转让风险管控》专题讲座顺利开展 - 北京市京师(深圳)律师事务所

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《股权转让风险管控》专题讲座顺利开展

关联律师：发布时间：2021-11-12

不同企业之间存在着诸多的制度差异、管理差异，再加上不同企业对税务法规以及股权转让的规范标准不同就会导致企业的股权转让会出现各种税务风险。

本次专业讲座邀请到京师深圳分所纵横法税律师团队曾凡胜律师为我们分享《股权转让风险管控》，曾律师先对股权转让协议的法律风险和税务风险管控进行大概描述，并简要分析股权代持法律分析和事务处理，再针对股权转让过程中的税务争议点展开讨论，最后补充说明业绩补偿（对赌）下的税务处理，以期企业股权转让活动安全可靠地开展。

曾律师首先向在场律师同行们介绍了股权转让的三个形式：普通转让VS特殊转让、内部转让VS外部转让、个人转让VS法人转让，以此为引子开启了本次专题讲座。随后大概描述了股权转让协议的法律风险和税务风险管控的基本要点，股权转让主体包括转让方和受让方，股权转让协议的法律风险主要表现为：股东资格的丧失、超越转让时间的限制、受让方资格的不具备等。

股权代持是指实际出资人认缴出资，而以他人名义登记为公司股东的情形。曾律师表示在实践中，实际出资人出于隐私保护的需要，或者为规避法律对投资人数及投资主体资格限制，以股权代持的方式设立公司或开展对公司的股权投资。曾律师以典型案例分析股权代持中的法律风险以及合规处理方式，并表示股权代持不同于一般的民事合同关系，虽然法律关系设立于实际出资人与名义股东之间，但由于标的为所代持的股权，因而不可避免地涉及到公司、其他股东以及名义股东的债权人等其他主体。

股权转让过程中的税务争议点包括股权转让收入的确认时点、股权转让所得的确定等。如果股东是以非货币财产出资而形成的股权转让的话则需要承担二次征税的义务。因为以非货币财产投资而形成的股权转让存在两个交易行为，一个是非货币财产转让行为，一个是股权转让行为，两个行为都需要征收税款才是合法合规的。

最后，曾律师向在场律师同行们说明了“对赌协议”的三种类型：投资方与目标公司的股东或者实际控制人之间的“对赌协议”、投资方与目标公司之间的“对赌协议”以及投资方与目标公司的股东及目标公司之间的“对赌协议”。并表示《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条规定，企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。

在新时代召唤下，社会与市场对全方位发展人才的需求越来越大，未来每一个经济领域的律师，都必须得懂相应领域的税务知识，能同时提供财、税、法服务的律师将是经济主体下的基本刚需。打造“法律+财税”的一张名片，为律师办理相关案件提供了新的思路和视角，也为涉税法律服务起到了良好的推动作用。

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