近期中资企业规划境外数字资产合规架构的过程中，萨尔瓦多的DASP（Digital Asset Service Provider）牌照被客户提及的频率持续上升。在主流监管辖区中，萨尔瓦多是少数就数字资产建立了成文法律体系、监管门槛相对可控且配套明确税收豁免制度的国家。目前Binance、Bitget、Bitfinex等主流交易所均已在萨尔瓦多同时取得BSP与DASP双牌照^[1]。但另一方面，围绕该牌照的商业推广文章中充斥着大量二手信息，不少表述与萨尔瓦多国家数字资产委员会（以下简称“CNAD”）官方文本存在偏差。本文系基于CNAD官方网站（cnad.gob.sv）公布的规范性文件、萨尔瓦多立法议会公布的法令文本及IMF、FATF等权威公开资料整理而成，力求为有意申请DASP牌照的中国主体提供一份决策参考。

萨尔瓦多围绕数字资产的立法进程分为两个相互独立但又互为补充的轨道。

第一条轨道是2021年9月生效的《比特币法》（Ley Bitcoin）。该法最初将比特币确立为该国法定货币，强制经济主体接受比特币支付。2025年1月29日，萨尔瓦多立法议会以55票赞成、2票反对通过了对《比特币法》的修订^[2]，核心变动包括：取消比特币作为“货币”的属性表述、废除公共部门及私营部门接受比特币的强制义务、废除以比特币缴税的授权并由国家逐步退出Chivo Wallet（Chivo钱包是萨尔瓦多政府的官方比特币和美元钱包，该钱包允许在萨尔瓦多人之间发送和接收比特币和/或美元，它同样允许用户将比特币与美元互换。Chivo还与其他比特币链上钱包和闪电钱包兼容，Chivo连接萨尔瓦多的银行系统，从平台存入或提取美元并连接Chivo ATM网络。）的运营。此次修订的直接背景是萨尔瓦多与IMF于2024年12月达成的14亿美元“扩展基金安排”（Extended Fund Facility）贷款协议中关于“限定比特币相关活动”的条件性要求^[3]。（本次修订并未触及《数字资产发行法》下的数字资产监管框架和税收豁免体系，仅调整了比特币作为支付手段的法律属性）

第二条轨道即本文讨论的重点，2023年1月11日由立法议会通过、2023年1月24日刊载于《官方公报》第438卷第16号的第643号法令《数字资产发行法》（以下简称“LEAD”）^[4]。LEAD及其配套的《数字资产服务提供商条例》（以下简称“RPSAD”）共同构成了除比特币之外所有数字资产及其服务提供商的监管基础。LEAD同时设立了国家数字资产委员会（CNAD），赋予其发放牌照、实施监督和作出处罚的完整行政权能。

2024年10月3日，立法议会以57票通过《第781号法令》对LEAD进行修订^[5]，将CNAD确立为数字资产及比特币服务提供商的唯一监管主体，原由中央储备银行（BCR）及金融系统监督委员会（SSF）分担的部分职能相应移转；同时强化了基于风险的监督机制，并将GAFI（金融行动特别工作组）的“旅行规则”（其核心要求是虚拟资产服务提供商在开展虚拟资产交易时，必须即时、安全地获取、持有和交换交易汇款人和收款人的身份信息）明确纳入监管要求。此次修订后，萨尔瓦多的数字资产监管实质上形成了“CNAD单一监管+以风险为基础+对接GAFI国际标准”的格局。

（一）持牌业务范围：LEAD第19条的六类授权

根据CNAD官方网站及LEAD正式文本^[6]，DASP可从事的业务系由LEAD第19条列举，共六类：

（1）以自有资金或第三方资金，将数字资产兑换为法定货币或其等价物，或兑换为其他数字资产；

（2）运营数字资产或衍生数字资产的交易所或交易平台；

（3）对数字资产发行进行风险评估、定价及承销；

（4）在数字平台或钱包上配置数字资产；

（5）推广、构建并管理各类数字资产投资产品，以及数字资产贷款、共同投资或其他融资形式；

（6）以代他人名义执行前述操作的派生业务，包括数字资产转移、托管与保管、指令接收与传递、衍生品买卖指令执行等。

申请机构在提交材料时，须就拟从事的具体业务类别分别提供资质证明，后期扩展业务范围须另行申请变更登记。这意味着申请阶段的业务范围设计并非简单的“宜宽不宜窄”，而应当与机构实际资源配置和合规能力相匹配；盲目申请过宽的业务授权，反而可能在审查环节被质疑机构实质能力不足。

（二）税收豁免制度：LEAD第36条的真实边界

LEAD第36条确立了DASP持牌机构项下数字资产活动的全面税收豁免，这是萨尔瓦多牌照最具吸引力的制度设计之一。依据该条规定及2024年《第781号法令》的修订^[7]，持牌DASP就LEAD第19条所列数字资产活动享有下列豁免：数字资产面值及其产生的收益、利息的一切税费豁免；购买、出售或转让数字资产所产生的资本利得豁免；商品与服务转让税（相当于增值税，名义税率13%）、所得税、市政税及其他一切税收豁免；代扣代缴义务豁免；股东就数字资产活动取得的利润或股息的税收豁免。

然而，对这一税收优惠的边界应当有清晰认知。其一，税收豁免仅适用于LEAD第19条所列数字资产活动，若持牌DASP同时开展传统金融咨询、非数字资产相关服务，该部分收入仍按萨尔瓦多标准税率计征（萨尔瓦多企业所得税名义税率为30%）。其二，税收优惠自CNAD正式注册批准之日起适用；正式注册前的临时预注册阶段并不当然触发豁免。其三，在2024年《第781号法令》修订后，比特币服务提供商（BSP）已被排除在LEAD第36条豁免之外，单独从事比特币业务的机构须另行适用《比特币法》及其配套规定。就希望同时开展比特币及其他数字资产业务的机构而言，DASP+BSP双牌照成为主流合规路径。

（三）跨境合规信号价值

目前已公开确认同时持有DASP与BSP双牌照的主流交易所包括Binance El Salvador S.A. de C.V.（DASP注册号PSDA/001-2003）^[8]、Bitget（2025年4月获得DASP牌照）^[9]、Bitfinex等。头部机构的集中选择使CNAD牌照在跨境银行开户、机构尽职调查以及向其他辖区同时申请牌照的场景中具有一定的合规基准线意义。但需要注意的是，这种“基准线”价值不具有普适性，实际效用取决于目标银行或对方监管机构对萨尔瓦多框架的认知深度，不宜将DASP牌照视为“一证通行全球”的合规通行证。

（一）主体类型

依据CNAD官方网站公布的注册指引^[10]及RPSAD第7条，DASP申请主体可以是自然人或法人，具体分为两种属地连接方式：（1）在萨尔瓦多设立住所；（2）未在萨尔瓦多设立住所，但主动向该国境内潜在客户推广或营销其服务。就中资机构的实际需求而言，以境外法人实体形式申请几乎是唯一具有可操作性的路径。单纯的自然人申请或壳架构申请在审批中通过率较低，CNAD在实质审查中会将“市场需求与申请人声誉”作为考量因素之一。

（二）资本要求与实质运营

CNAD并未就DASP申请设定统一的强制性最低注册资本，而是要求申请人的财务实力应当与其拟开展业务的规模相匹配。就专业服务机构的实务观察，CNAD在审查中倾向于期望申请人具备不低于7万美元的资本基础^[11]，但这不是刚性门槛，而是基于商业计划书所披露业务规模的综合判断。机构客户如拟开展较大规模交易所业务，实际准备的资本金可能需要显著高于这一参考值。

（三）本地合规架构

RPSAD对申请人的内部合规架构设有明确要求，以下岗位须在正式注册前完成任命或招募：

第一，主要合规官（Principal Compliance Officer）及备用合规官（Alternate Compliance Officer）。两名合规官均须向萨尔瓦多金融调查局（UIF）完成登记备案，并须持有AML/CFT/WMDP（反洗钱、反恐融资及防止大规模毁灭性武器扩散融资）领域的合格证明。

第二，信息安全负责人（Information Security Officer）。该岗位须在管理层中保持足够的独立性，并享有直接向董事会或总裁汇报的渠道，负责统筹网络安全计划的实施与维护。

对于中国背景的申请人而言，具备UIF登记资质的合规官本地化通常需通过萨尔瓦多当地律师或合规中介机构协助安排，单纯的“远程挂名”方案在CNAD审查中存在较高的被否风险。

依据CNAD官方注册指引^[12]，DASP注册明确分为预注册（Pre-registration）与正式注册（Definitive Registration）两个阶段，两阶段均由CNAD独立审查，只有完成两阶段程序并经CNAD出具批准决议，申请人方被纳入CNAD维护的DASP公开注册名册，正式获得牌照。

（一）预注册阶段

预注册阶段的核心功能是双方建立沟通渠道、识别申请人是否具备基本资质并对拟从事业务的合规性作初步判断。申请人须通过CNAD官网公布的预注册表单提交申请人基本信息、业务领域说明及初步合规框架材料。CNAD对预注册材料进行初审，必要时要求补充信息。预注册阶段结束时，CNAD将出具“无异议”或“异议”两种结论之一。

应当特别关注的是，异议决议（Objection Resolution）的依据为LEAD第2条（属地管辖）及第4条（物的管辖）^[13]，即CNAD认为其就申请人拟从事的业务不具有管辖权。在此情形下，申请人须调整业务模式或申请其他类别牌照，而非简单补充材料即可推进程序。这一规则对中国客户具有重要意义：在启动预注册之前，对拟从事业务的法律性质作出准确判断，是决定整个申请路径成败的关键。

（二）正式注册阶段

预注册获得无异议结论后，申请人方可进入正式注册阶段。依据CNAD官网，正式注册阶段适用LEAD第20条的要求，结合RPSAD第7条、第17条至第35条的细化规定^[14]。申请人须以纸质及电子形式向CNAD办公室提交完整材料，CNAD在材料完整的前提下有20个工作日的审查期；若材料不完整，CNAD通知申请人于10个工作日内补正。审查结果分为批准与不批准两类，不批准决议允许申请人重新提交。

批准决议作出后，申请人须在10个工作日内缴纳初始注册费，随后由CNAD出具登记证书和运营授权，并由CNAD将新注册的DASP情况通知UIF。自正式注册号通知之日起，该DASP方享受LEAD第36条的税收优惠。

基于RPSAD第7条、第17条至第35条及UIF手册第52条^[15]，主要材料模块包括以下九类。

（一）商业计划书

须涵盖申请人在萨尔瓦多未来三年的业务计划，具体包含执行摘要、业务描述、市场策略、财务预测与预算、关键绩效指标、风险与缓解措施、实施与监控方案等核心内容。CNAD对商业计划书的实质性要求较高，财务预测须具备内部逻辑自洽性，脱离实际的激进预测会被视为合规能力不足的信号。

（二）客户服务与信息披露体系文件

须说明平台或钱包如何向用户提供所交易数字资产的基本信息，涵盖可互换性、当前价格、过去十二个月价格历史及操作量等。此外须就买卖机制、交易费用说明、其他互补产品（托管、贷款、充值方式）及客户服务政策作出完整说明。上述信息须保持实时更新，并通过申请人指定的网址对外公开。

（三）AML/CFT/WMDP合规文件包

这是CNAD审查中体量最大、要求最细致的材料模块，须提交的核心文件包括：主要与备用合规官的UIF备案文件及任命决议；AML/CFT/WMDP政策与风险管理程序；数字资产交易限额政策；标准及强化客户尽职调查（CDD）政策，包含政治敏感人物（PEP）的特别处理机制；客户及对手方操作监控政策；机构道德准则（须包含专章“数字资产市场诚信与公平性及“内幕信息使用禁止”条款）；异常及可疑交易识别与报告程序（含操作流程图）；依据UIF手册第52条要求的监管报告程序；合规培训计划。

（四）风险因素文件

依据RPSAD第21条，须系统描述企业商业模式所面临的金融风险、运营风险、科技风险及法规遵从风险，并就各类风险的识别、测量、监控、缓解、传达五个管理周期，说明具体工具与职责划分。这一模块对申请人的风险管理成熟度提出了较高要求，草草应付的风险因素文件是被退回补正的常见事由。

（五）数字资产操作规程

依据RPSAD第27条至第35条，须提交现货操作、期限操作、期权买卖、结算、资产保全、仲裁及投资者资产保护等环节的操作规程文件。

（六）安全与托管政策

须提交数字资产及法定货币托管政策、信息安全与网络安全综合政策，具体覆盖访问控制、漏洞管理、事件响应及安全培训四大维度，以确保所处理信息的保密性、完整性与可用性。

（七）KYC/KYB/KYT识别与核验框架

须包含了解你的客户（KYC）、了解你的业务合作方（KYB）的识别与核验程序，以及了解你的交易（KYT）监控体系的完整描述。

（八）风险管理与业务连续性规划

须提交风险管理政策框架、业务连续性计划（BCP）及应急预案（Contingency Plan），覆盖关键功能识别、资源分配及突发情况应对策略。

（九）审计与技术控制

须提交内外部审计机制说明（含频率、范围与审计主体）以及地理围栏（Geofencing）技术的实施详情——后者用于对特定司法管辖区实施交易访问限制，对于需要在申请文件中明确“不向中国境内居民提供服务”的中国主体尤具实操意义。

依据CNAD现行规定，DASP牌照申请及后续运营涉及的主要费用如下：

上述政府性费用之外，还应当统筹考量本地化合规团队的人力成本（具备UIF认证资质的合规官招聘或外包费用）、法律咨询费用及实体运营成本。综合评估，萨尔瓦多DASP牌照的整体申请成本在主要数字资产持牌辖区中属于偏低水平，这也是该牌照对中小规模Web3企业具有较强吸引力的核心原因之一。

希望在萨尔瓦多长期经营的客户必须与申请阶段同等重视系统性持续合规义务。违规被暂停或吊销牌照的后果远比许多申请人预想的严重，既失去税收优惠的法律基础，亦伴随跨境声誉损失。

持牌机构的核心持续义务包括：季度报告义务（每年四月、七月、十月及次年一月前二十日内，就钱包或平台上的数字资产发行及交易情况向CNAD提交保密性季度报告）；重大变更的即时报告义务（股东结构、管理层、合规官变更、服务范围变更等均须报告）；异常及可疑交易的持续监控与报告；“旅行规则”（Travel Rule）的严格适用——无论转账金额大小，DASP均不得免除收集并存储转出方及受益人信息的义务；客户尽职调查触发门槛为偶发性交易1000美元；网络安全事件的即时报告；年度外部审计（在资产或营收达到监管阈值的情形下）；信息披露的实时更新；以及道德准则的制定与公开义务（正式注册后六个月内须完成）。

CNAD对违规行为的处罚措施从警告、罚款直至吊销牌照，且2024年《第781号法令》将行政处罚程序的追诉时效明确为5年，监管执法态势持续趋严。

萨尔瓦多DASP牌照在全球数字资产合规体系中占据着不可忽视的市场位置。其价值不在于“便宜”或“快速”这些流于表面的商业标签，而在于该国建立起了一个监管确定性相对较高、成文规范较为完整且与FATF国际标准对接的合规入口。对于中国背景的申请方，萨尔瓦多DASP牌照申请中容易被低估的不是监管本身的复杂度，而是申请人跨境合规认知落差所引发的隐性成本。商业推广材料所呈现的“低门槛、短周期、全面豁免”的图景与真实申请过程中申请材料反复补正、合规架构重新搭建、银行账户多轮被拒以及回到中国境内服务链条时暴露的合规敞口，往往相距甚远。整个申请链条——从境外架构设计到申请材料撰写、从本地合规建设到银行账户开立、从持牌运营到跨境服务边界管理——的每一个节点，都需要将境内外两套监管逻辑同时纳入考量。任何一个环节的疏漏，都可能导致申请周期被显著延长或在持牌后的运营中暴露实质性法律风险，这正是专业法律服务的介入价值所在。

北京市京师（深圳）律师事务所与京师浩然（前海）联营律师事务所共同组建的“虚拟货币与RWA法律服务团队”长期服务于跨境数字资产合规实务，对于有意在萨尔瓦多布局DASP牌照的机构客户，我们可提供系统性可行性评估、申请方案设计、本地合规团队对接及项目执行层面的法律服务。如需就具体情况作进一步沟通，欢迎直接联系本团队（联系邮箱：wangzhesddx@gmail.com）。