准确界定征税对象是实施个人所得税征管的前提。2026年第26号公告第一条明确规定了本公告所称“限售股”的范围，并对“原始股”的适用进行了延伸规定。这一界定不仅继承了既往政策的精神，更针对资本市场实践中的新情况作出了适应性调整。

根据2026年第26号公告第一条第一款的规定，个人转让上市公司限售股取得的所得，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。此处所称“限售股”，首先包括《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）第二条规定的限售股。虽然本文主要依据2026年第26号公告，但理解其基础定义需回溯至财税〔2009〕167号文所确立的基本框架，即通常指股权分置改革后形成的限售流通股、首次公开发行前已发行股份、上市公司回购股份等。

更为关键的是，2026年第26号公告对限售股的范围进行了动态扩张。公告明确指出，限售股还包括“其在解禁日后滋生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股”。这一规定解决了长期困扰实务界的一个痛点：即限售股在解禁后，若发生送红股或转增股本，新生成的股份是否仍受限售股个税政策约束？

在传统认知中，一旦原限售股解禁，其后续产生的孳息往往被视为普通流通股处理。然而，2026年第26号公告确立了“穿透式”监管思路。只要送、转股是在原限售股基础上滋生，且在公告实施后办理股权登记，这些新生成的股份在法律属性上依然被纳入“限售股”范畴进行个税管理。这意味着，个人投资者不能通过简单的送转股操作来规避限售股转让的高额税负或复杂的成本核算要求。这一规定强化了税收征管的连续性，防止了利用资本运作手段稀释纳税义务的行为。

此外，公告还规定了限售股发生送、转、缩股时的成本调整机制：“证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。”这一技术性规定至关重要。在会计和税法原理上，送股和转增股本并不改变股东持有的权益总额，只是改变了持股数量和每股单价。若不调整成本原值，直接按转让收入全额计税，将导致重复征税或税负不公。例如，若某股东以10元/股买入1000股限售股，总成本1万元。若发生10送10，持股变为2000股，若成本不调整，转让时若按每股5元卖出，总收入1万元，看似无盈利，但若成本仍记为10元/股，则会产生巨额亏损假象或计算混乱。因此，强制要求证券登记结算公司按比例调整成本原值，确保了应纳税所得额计算的准确性，体现了税收公平原则。

2026年第26号公告第四条对“上市公司”作出了明确限定：“本公告所称上市公司是指其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。”这一定义排除了其他交易场所上市的主体，如早期的区域性股权交易中心挂牌企业等。这表明，2026年第26号公告的核心适用范围严格锁定在沪深两市的A股上市公司。

然而，考虑到中国多层次资本市场的特殊性，如果仅局限于沪深两市，将无法覆盖新三板和北交所的大量存量限售股及原始股。为此，公告第五条专门设置了衔接条款，将新三板挂牌公司和北交所上市公司的原始股纳入参照执行范围。这种“主条例+参照适用”的结构设计，既保持了沪深主板政策的稳定性，又兼顾了新兴板块的征管需求，体现了立法技术的周密性。

2026年第26号公告第五条规定：“个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下称挂牌公司）、北京证券交易所上市公司原始股缴纳个人所得税，依照本公告规定执行。”

这一规定具有重大的制度创新意义。此前，新三板挂牌公司的股份转让个税政策相对分散，且对于“原始股”的定义及成本核定缺乏统一、细致的操作指引。北交所作为服务创新型中小企业主阵地，其上市公司多由新三板精选层平移而来，存在大量早期进入的投资者持有的原始股。将这些主体的原始股转让行为明确纳入2026年第26号公告的执行范围，意味着：

1.税目统一：无论是沪深限售股还是新三板、北交所原始股，个人转让所得均统一适用“财产转让所得”税目，税率为20%。

2.征管模式统一：均采用“证券机构预扣预缴 + 纳税人清算申报”的双轨制征管模式。

3.成本核定规则统一：对于未申报成本原值的股份，同样适用公告第二条规定的差异化核定规则（即区分公告实施前后初始登记的情况）。

需要注意的是，公告第五条特别提到了“原始股”。在新三板和北交所语境下，“原始股”通常指公司在挂牌或上市前发行的股份。这与沪深市场的“限售股”概念虽有重叠但不完全等同。公告通过“依照本公告规定执行”的表述，实际上是将“原始股”视同“限售股”进行同等强度的个税管理。这反映了监管机构对于早期进入者享受高额资本利得而逃避纳税义务的警惕，旨在堵塞税收流失渠道，促进市场公平。

综上所述，2026年第26号公告构建了一个以沪深限售股为核心，延伸至新三板及北交所原始股的严密征税网络。其范围界定清晰，涵盖了存量限售股、新增送转股以及跨板块的原始股，消除了以往政策间的模糊地带，为税务机关执法和纳税人遵从提供了明确的法律依据。

个人所得税的征管核心在于正确界定所得性质，进而确定适用的税目、税率及计算方法。2026年第26号公告对此作出了毫无歧义的规定，彻底终结了实务中关于限售股转让所得究竟属于“股息红利”、“经营所得”还是“财产转让所得”的争论。

2026年第26号公告第一条开宗明义地指出：“个人转让上市公司限售股取得的所得，按照‘财产转让所得’，适用20%税率缴纳个人所得税。”

这一规定与《中华人民共和国个人所得税法实施条例（2018修订）》第六条第（八）项的规定高度契合。《实施条例》第六条明确列举了各项个人所得的范围，其中第（八）项规定：“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。”

限售股作为一种特殊的有价证券或股权凭证，其转让行为本质上是财产权利的让渡。个人通过低买高卖获取差价收益，符合财产转让所得的经济实质。相较于其他税目，适用“财产转让所得”具有以下显著特征：

1.计税依据明确：应纳税所得额 = 转让收入 - 财产原值 - 合理费用。这要求必须准确核实成本原值，而非简单地对收入全额征税（除非无法核实成本）。

2.税率固定：适用比例税率，税率为百分之二十。这与《中华人民共和国个人所得税法（2018修正）》第三条第（三）项的规定一致：“利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。”

在过往的税务实践中，部分纳税人试图主张限售股转让所得应归类为其他税目以寻求更低税负或不同处理方式，但2026年第26号公告及相关上位法已彻底堵死此类路径。

首先，不得误按“股息、红利所得”处理。《实施条例》第六条第（六）项规定，利息、股息、红利所得是指个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得。这类所得是基于持有期间获得的分配，而非处置资产获得的增值。限售股转让是处置行为，其收益来源于股价上涨带来的资本利得，与分红无关。若错误适用股息红利税目，虽税率同为20%，但在免税优惠（如持股期限超过1年的股息红利免征个税）及成本扣除方面存在巨大差异，极易引发税务风险。

其次，不得误按“经营所得”处理。《实施条例》第六条第（五）项规定的经营所得主要针对个体工商户、个人独资企业投资人等从事生产经营活动取得的所得。个人转让限售股通常被视为偶发的财产处置行为，而非持续性的商业经营。除非个人以炒股为业且符合特定经营所得认定条件（这在现行个税法下极难成立），否则严禁将限售股转让所得混入经营所得。经营所得适用5%-35%的超额累进税率，且允许扣除成本费用，若允许按经营所得申报，可能导致高收入者通过拆分收入等方式降低边际税率，违背税收公平。

再次，不得误按“综合所得”处理。《个人所得税法》第三条第（一）项规定综合所得适用3%-45%的超额累进税率。综合所得主要包括工资薪金、劳务报酬、稿酬和特许权使用费。限售股转让显然不属于这四类劳动性或智力成果性收入，而是纯粹的资本性收入，因此绝对不适用综合所得税率表。

20%的比例税率是限售股转让个税的法定底线。《中华人民共和国个人所得税法（2018修正）》第三条明确赋予了财产转让所得20%的税率地位。2026年第26号公告重申这一点，意在强调无论限售股来源如何（IPO前取得、定增取得、股权激励行权后转入等），也无论转让价格高低，只要定性为财产转让所得，就必须严格执行20%的税率。

这一刚性约束对纳税人提出了极高的合规要求。任何试图通过阴阳合同、虚假交易、关联交易定价等手段压低转让价格以减少应纳税额的行为，都将面临《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十三条关于偷税的严厉处罚。同时，对于税务机关而言，这也简化了执法标准，减少了自由裁量空间，提高了征管效率。

值得注意的是，虽然税率为20%，但实际税负取决于应纳税所得额的计算。由于限售股往往涉及巨大的增值幅度，20%的税率可能导致单笔税款金额巨大。因此，成本原值的确认成为影响最终税负的关键变量，这也是2026年第26号公告花费大量篇幅规定成本核定规则的深层原因。

尽管原则上适用20%税率，但在极少数情况下，若限售股转让涉及境外所得或非居民个人，可能需要结合《个人所得税法》的其他条款进行判断。例如，《个人所得税法》第十条规定，取得境外所得的纳税人应当依法办理纳税申报。若个人转让的是注册在境外的公司限售股，或者非居民个人转让境内上市公司限售股，其征管流程可能涉及跨境税收协定、源泉扣缴等特殊规则。但就2026年第26号公告的直接适用范围而言，主要针对的是中国境内上市公司及新三板、北交所挂牌公司的个人股东，其基本税率锚定为20%。

此外，对于限售股发生送、转、缩股后的成本调整，虽然不改变税率，但直接影响计税基数。证券登记结算公司依据比例调整成本原值，实质上是对“财产原值”这一扣除项目的法定修正。纳税人必须关注这一调整结果，因为错误的成本数据将直接导致预扣预缴税额偏差，进而触发后续的清算申报义务。

综上，2026年第26号公告通过明确“财产转让所得”税目和20%税率，确立了限售股个税征管的基石。这一规定既符合《个人所得税法》及其实施条例的上位法精神，又回应了资本市场发展的现实需求，为后续的成本核定、预扣预缴和清算申报提供了清晰的逻辑起点。

成本原值的确认是计算限售股转让应纳税所得额的核心难点。由于限售股形成时间久远、交易记录缺失、历史沿革复杂等原因，许多纳税人难以提供完整、合法的成本凭证。2026年第26号公告第二条创造性地引入了“时间节点+登记状态”的双重维度，建立了差异化的成本核定规则，平衡了征管效率与纳税人权益保护。

公告第二条第一款规定：“上市公司应当按照《财政部 国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）规定，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时，申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所、税务师事务所等中介机构对该资料出具的鉴证报告。”

这一规定确立了成本原值确认的“黄金标准”：

1.申报主体：上市公司负有协助申报义务，需在初始登记环节介入。

2.资料来源：必须由个人限售股股东提供详细资料。

3.第三方鉴证：必须经过会计师事务所或税务师事务所出具鉴证报告。

引入中介机构的鉴证报告，旨在增强成本数据的公信力，防止纳税人虚报成本以逃税。这要求纳税人在取得限售股之初或在公司上市初期，就应妥善保存出资证明、股权转让协议、完税凭证等原始资料，并及时委托专业机构进行审计鉴证。这是最理想、最稳妥的成本确认方式，能够最大程度保障纳税人按实际利润纳税，避免被核定征收带来的潜在税负增加。

鉴于现实中大量存量限售股并未按规定完成上述严格的鉴证申报程序，2026年第26号公告第二条第二款和第三款针对“未按规定申报限售股成本原值”的情形，根据“公告实施时间”与“初始登记完成时间”的关系，设定了两套截然不同的预扣预缴规则。这是本公告最具实操指导意义的部分。

1.公告实施后办理初始登记且未申报成本原值的情形

公告第二条第二款规定：“本公告实施后，上市公司申请办理股份初始登记时未按规定申报限售股成本原值的，个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税。”

适用场景：2026年8月28日之后，新发生的限售股初始登记（如新股上市、定向增发解禁登记等），且上市公司未履行申报成本原值义务。

核定方法：零成本核定。即视为成本原值为0，合理费用为0。

预扣税额：转让收入 × 20%。

法律后果：这是一种惩罚性或推定性的从严征管措施。立法者认为，在公告实施后，政策已经明确，市场主体应当知晓并遵守申报义务。若此时仍未申报，推定纳税人可能存在隐匿成本、逃避税款的故意，或者至少存在重大过失。因此，税务机关不再给予任何成本扣除的便利，直接按全额征税。

救济途径：公告紧接着指出，“预扣预缴税款后，纳税人可按照本公告第三条规定办理清算申报。”这意味着，虽然预扣时按全额征税，但如果纳税人事后能拿出确凿证据证明实际成本，可以通过年度汇算清缴申请退税。但这增加了纳税人的资金占用成本和举证负担。

2.公告实施前已完成初始登记但未申报成本原值的情形

公告第二条第三款规定：“本公告实施前，上市公司已办理完成股份初始登记且未申报限售股成本原值的，在本公告实施后，个人转让限售股时，证券机构预扣预缴个人所得税，可按照限售股转让收入的15%核定成本原值及合理税费。”

适用场景：2026年8月28日之前，限售股已经完成初始登记，但当时未申报成本原值。现在（公告实施后）发生转让。

核定方法：15%核定扣除率。即视为成本原值及合理税费合计为转让收入的15%。

预扣税额：(转让收入 - 转让收入 × 15%) × 20% = 转让收入 × 85% × 20% = 转让收入 × 17%。

法律后果：这是一种过渡性、宽容性的征管措施。立法者考虑到，在公告实施前，相关政策可能存在模糊地带，或者历史遗留问题导致纳税人客观上难以补齐当年的鉴证报告。为了平稳推进新政，避免因追溯过严引发大规模社会矛盾或流动性冲击，给予了15%的核定扣除额度。

实际税负对比：

情形1（实施后未申报）：实际预扣税负率 20%。

情形2（实施前未申报）：实际预扣税负率 17%。

情形3（据实申报）：税负率 = (收入-成本)/收入 × 20%。若成本占比高于15%，则据实申报优于核定；若成本占比低于15%，则核定征收反而有利（但需承担被稽查风险）。

救济途径：同样，纳税人“应当按照本公告第三条规定办理清算申报”。注意这里用的是“应当”，语气比情形1的“可”更强，暗示对于存量未申报成本的股份，清算申报不仅是权利，更是义务，以最终确定真实税负。

这种二元划分体现了行政法上的“信赖保护原则”与“比例原则”的结合。

1.信赖保护：对于公告实施前的存量行为，纳税人基于当时的政策环境形成了某种预期，即便未申报成本，也不宜直接施以最严厉的“全额征税”推定。给予15%的核定扣除，是对历史遗留问题的一种务实妥协。

2.威慑效应：对于公告实施后的新增行为，政策透明度极高，纳税人没有理由不知道申报义务。此时若仍不申报，直接按全额征税，具有强烈的威慑作用，倒逼上市公司和个人股东在未来严格遵守初始登记时的成本申报程序。

3.征管效率：证券机构作为扣缴义务人，需要在交易瞬间完成税款计算。要求其实时审核每一份复杂的成本鉴证报告是不现实的。因此，采用“有申报按申报，无申报按核定”的规则，极大地简化了前端预扣预缴的操作流程，提高了市场交易效率。

基于上述规则，个人限售股股东应采取以下策略：

1.存量股份自查：立即核查自己持有的限售股是否在2026年8月28日前完成了初始登记。若是，且未申报成本，未来转让时预扣税率为17%（基于15%核定成本）。需评估自己的实际成本率是否高于15%。若实际成本率远高于15%（例如早期低价入股），则预扣税额可能少于实际应纳税额，需准备资料进行清算补税；若实际成本率极低（接近0），则15%的核定扣除相当于给了纳税人一笔“白捡”的成本抵扣，预扣税额可能多于实际应纳税额，可通过清算申请退税。

2.增量股份合规：对于2026年8月28日后新形成的限售股，务必督促上市公司在初始登记时申报成本原值并提供鉴证报告。否则，将面临20%的全额预扣，虽然可以事后退税，但资金成本高企。

3.证据保全：无论何种情形，纳税人均应妥善保管出资凭证、转让协议、银行流水等证明成本原值的资料。因为在清算申报环节，税务机关有权要求纳税人提供这些资料以核实实际应纳税额。若无法提供，可能面临《税收征管法》第三十五条规定的核定征收风险，甚至被认定为偷税。

2026年第26号公告中的“核定成本原值”规则，实质上是《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第三十五条赋予税务机关核定权的细化应用。《税收征管法》第三十五条规定，纳税人“擅自销毁帐簿或者拒不提供纳税资料的”、“虽设置帐簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的”，税务机关有权核定其应纳税额。

公告将“未申报成本原值”直接等同于“难以查账”或“资料不全”的情形，并预设了具体的核定比例（0%或15%），避免了税务机关在具体个案中行使自由裁量权的不确定性。这种“法定核定”比“行政核定”更具可预测性，有利于稳定市场预期。但同时，纳税人需注意，这种核定仅适用于预扣预缴环节。在最终的清算申报环节，如果纳税人能提供充分证据证明实际成本，税务机关仍应按实际成本计算，体现“实质重于形式”的原则。

在限售股个税征管体系中，证券机构扮演着至关重要的“第一道防线”角色。2026年第26号公告明确了证券机构在预扣预缴环节的法定义务、计算依据及操作流程，构建了高效的前端控管机制。

根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第四条第二款：“法律、行政法规规定负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人为扣缴义务人。”以及《中华人民共和国个人所得税法（2018修正）》第十条第二款：“扣缴义务人应当按照国家规定办理全员全额扣缴申报……”

在限售股转让场景中，证券机构（通常指证券公司营业部或总部交易系统）是法定的扣缴义务人。这是因为限售股的交易必须通过证券交易所系统进行，证券机构掌握着交易双方的账户信息、成交价格和数量等核心数据，具备实施源头控管的天然优势。

2026年第26号公告第二条详细规定了证券机构在不同情形下的预扣预缴计算公式。归纳起来，证券机构在执行预扣预缴时，遵循以下逻辑步骤：

1.识别股份性质：判断待转让股份是否属于限售股或参照执行的原始股。这需要依赖证券登记结算公司提供的股份标识信息。

2.查询成本申报状态：检查该笔限售股在初始登记时是否已按规定申报成本原值。

若已申报：直接使用申报的成本原值及合理税费。

若未申报：进入下一步判断。

3.判断时间节点：

若属于“公告实施后办理初始登记”：按转让收入全额计税（成本视为0）。

若属于“公告实施前办理初始登记”：按转让收入的15%核定成本及税费。

4.计算应纳税额：

公式：预扣预缴税额 = (转让收入 - 成本原值) × 20%。

在未申报成本情形下，代入相应的核定成本数值。

5.执行扣款：在交割结算环节，直接从纳税人资金账户中划扣相应税款，上缴国库。

公告提及要落实财税〔2011〕108号文的规定，这意味着证券机构必须具备相应的技术系统和制度流程。

1.数据对接：证券机构需与中国证券登记结算有限责任公司（CSDC）建立实时数据接口，获取每笔限售股的初始登记信息、成本申报状态、送转股调整后的成本数据等。

2.系统改造：交易系统需嵌入个税计算模块，能够自动识别限售股标识，并根据公告设定的规则自动计算预扣税额。

3.全员全额申报：证券机构在完成扣缴后，必须按照《个人所得税法》第十条的要求，向主管税务机关报送《个人所得税扣缴申报表》，实行全员全额明细申报。这不仅包括扣缴税款的信息，还应包括纳税人身份信息、所得项目、收入额、扣除额等。

必须强调，证券机构的预扣预缴行为并非最终的纳税义务确定。2026年第26号公告多次提到“预扣预缴税款后，纳税人……办理清算申报”。

这表明，预扣预缴税额只是一个“暂估”或“预付”性质的税款。其目的在于防止税款流失，确保国家税收及时入库。但由于预扣环节采用的可能是核定成本（15%或0%），或者未能涵盖纳税人所有的合理费用，因此预扣税额往往不等于最终应纳税额。

若预扣税额 > 实际应纳税额：纳税人有权申请退税。

若预扣税额 < 实际应纳税额：纳税人有义务补缴税款。

这种“先扣后算”的模式，类似于企业所得税的季度预缴与年度汇算清缴，或者是个人所得税综合所得的月度预扣与年度汇算。它既保证了税收的及时性，又保留了纳税人的申诉权和纠错权，体现了程序正义。

作为扣缴义务人，证券机构若未履行或未正确履行预扣预缴义务，将面临严重的法律后果。

根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”

这意味着，如果证券机构因为系统故障、人为疏忽或对政策理解错误，导致未按20%税率扣缴，或未按核定规则计算成本，从而少扣了税款：

1.税款追缴：税务机关会直接向纳税人（限售股股东）追缴少扣的税款。

2.罚款责任：证券机构自身将被处以少扣税款50%至3倍的罚款。

3.滞纳金：虽然第六十九条未明确提及滞纳金，但根据《税收征管法》第三十二条，强制执行措施时可同时强制执行滞纳金。若因扣缴义务人过错导致税款延迟入库，可能引发连带赔偿责任。

因此，证券机构必须高度重视2026年第26号公告的执行，加强内部合规审查，定期测试系统算法，确保每一笔限售股交易的预扣税额计算准确无误。同时，证券机构应向客户充分告知预扣预缴规则及后续清算申报义务，避免因信息不对称引发的客户投诉和法律纠纷。

虽然扣缴义务人是证券机构，但纳税人并非被动接受。纳税人有义务配合证券机构提供必要的身份信息和成本资料（若选择据实申报）。若纳税人拒绝提供或提供虚假信息，导致证券机构无法准确扣缴，纳税人将自行承担由此产生的滞纳金和罚款风险。此外，纳税人还需关注证券机构出具的扣缴凭证，核对扣缴金额是否与预期相符，以便及时发现错误并在清算环节予以纠正。

如果说预扣预缴是“粗线条”的源头控制，那么清算申报则是“精细化”的最终定案。2026年第26号公告第三条确立了纳税人的清算申报义务，构建了完整的闭环征管链条。

公告第三条规定：“纳税人按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，大于证券机构已扣缴税额的，或者小于证券机构已扣缴税额且申请退税的，应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补税款。”

据此，清算申报的触发条件主要有两种：

1.补税情形：实际应纳税额 > 已预扣税额。常见于实际成本远低于核定成本（如15%核定，但实际成本仅为5%），或者存在其他未扣除的合理费用导致实际利润更高。

2.退税情形：实际应纳税额 < 已预扣税额。常见于实际成本远高于核定成本（如全额预扣，但实际成本很高），或者纳税人符合某些特定的减免税条件（虽公告未详述，但上位法可能有规定）。

值得注意的是，对于“公告实施前已办理初始登记且未申报成本原值”的情形，公告第二条第三款使用了“纳税人应当按照本公告第三条规定办理清算申报”的表述。而对于“公告实施后……未按规定申报”的情形，第二条第二款使用的是“纳税人可按照本公告第三条规定办理清算申报”。

这一措辞差异值得深思：

“应当”：表明对于存量未申报成本的股份，清算申报是强制性义务。即使预扣税额看起来不多，纳税人也必须去税务局走一遍流程，确认最终税负。这可能是为了防止纳税人利用15%的核定扣除率长期占便宜，或者确保所有存量问题都在一个期限内得到清理。

“可”：表明对于增量未申报成本的股份，清算申报更多是一种权利。因为预扣时已按全额征税（最严苛标准），纳税人若想退税，必须主动申请；若不想麻烦，也可以选择不申请，默认接受全额征税的结果（虽然这对纳税人不利，但法律上不强制其去争取退税）。

1.期限：转让限售股次年6月30日前。这与个人所得税综合所得汇算清缴的截止日期保持一致，便于纳税人统筹安排时间，也便于税务机关集中处理。

2.地点：向主管税务机关办理。通常指发行限售股的上市公司所在地的税务机关（具体需咨询当地税务局指引）。

公告明确要求提供“限售股成本原值等相关资料”。结合《税收征管法》及实务经验，这些资料通常包括：

1.身份证明：纳税人身份证件复印件。

2.交易凭证：证券交割单、成交明细，证明转让收入和数量。

3.成本证明：

若是IPO前取得：验资报告、出资证明书、公司章程、工商登记档案等。

若是受让取得：股权转让协议、支付凭证（银行回单）、转让方完税证明等。

若是股权激励取得：激励计划文件、行权通知书、行权付款凭证等。

4.合理费用证明：印花税、过户费、佣金等交易费用的发票或收据。

5.鉴证报告：若之前未申报，清算时若能提供会计师事务所或税务师事务所出具的成本鉴证报告，将极大提高税务机关认可的概率。

6.申报表：填写《个人所得税限售股转让所得清算申报表》。

1.补税：若经税务机关审核，实际应纳税额大于已预扣税额，纳税人需在规定期限内补缴差额及可能的滞纳金（若逾期申报）。

2.退税：若实际应纳税额小于已预扣税额，纳税人可申请退还多缴税款。退税流程通常较为繁琐，需经过初审、复审等环节，耗时较长。

清算申报不仅是算账的过程，更是纳税人行使抗辩权和救济权的机会。

对抗核定：通过提供真实成本资料，纳税人可以推翻预扣环节的“15%核定”或“全额征税”假设，还原真实的经济利益。

消除风险：按时完成清算申报，意味着该笔交易的税务义务在法律上得到了最终确认和结清，降低了后续被稽查的风险。

信用积累：良好的纳税信用记录有助于个人在未来的金融活动中获得便利。

若纳税人符合清算申报条件（特别是“应当”申报的情形）而未在规定期限内办理，将面临以下风险：

1.行政处罚：根据《税收征管法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

2.滞纳金：若存在少缴税款，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

3.强制执行：根据《税收征管法》第四十条，若经责令限期缴纳逾期仍未缴纳的，税务机关可以采取强制执行措施，如书面通知银行扣缴存款、扣押查封拍卖财产等。

4.信用惩戒：可能被列入税收违法“黑名单”，影响个人征信。

因此，纳税人切勿忽视清算申报义务，尤其是对于大额限售股转让，务必聘请专业税务顾问协助准备资料，确保申报准确、及时。

除了一般性的限售股转让，2026年第26号公告还针对一些特殊情形和特定板块作出了补充规定。

公告第一条第二款规定：“限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。”

假设自然人张某持有某上市公司限售股10,000股，初始成本为10元/股，总成本100,000元。

1.送股：公司实施10送10。张某持股变为20,000股。证券登记结算公司将总成本100,000元分摊到20,000股上，每股成本调整为5元。

2.转增：公司实施10转10。同理，每股成本调整为5元。

3.缩股：公司实施10缩1。张某持股变为1,000股。总成本仍为100,000元，每股成本调整为100元。

调整主体：是证券登记结算公司，而非纳税人自行计算。纳税人应核对账户中的成本数据是否已同步更新。

调整时点：在办理股权登记时即时调整。

税务影响：若不调整，转让时若按原每股成本计算，会导致严重错误。例如送股后，若仍按10元/股成本计算，转让20,000股收入100,000元，账面显示亏损，实则盈亏平衡。调整后，成本5元/股，收入5元/股，盈亏平衡，逻辑自洽。

潜在争议：

若证券登记结算公司未及时或错误调整成本，导致预扣税额错误，纳税人应在清算申报时提出异议，并要求更正。此时，纳税人需提供送转股公告、股权变动记录等证据。

公告第五条第二款规定：“本公告实施前，挂牌公司已办理初始登记且未申报成本原值的原始股，在本公告实施后，通过公开发行进入北京证券交易所上市交易的，证券机构预扣预缴个人所得税，可按照原始股转让收入的15%核定成本原值及合理税费。”

李某持有某新三板挂牌公司原始股，该公司在2026年8月28日前已在股转系统办理初始登记，但未申报成本。2027年，该公司在北交所公开发行上市。李某在北交所二级市场卖出该股票。

规则适用：

虽然股票已转板至北交所，但其“原始股”的身份及“未申报成本”的历史状态被延续。

预扣时，按转让收入的15%核定成本。

这与沪深市场“公告实施前未申报成本”的处理逻辑一致，体现了政策的一致性。

意义：

这一规定解决了转板过程中税务处理的断档问题。若无此条，可能出现北交所上市后被视作全新股份，要求重新申报成本，或因无法申报而直接全额征税，造成不公。

王某持有某上市公司限售股，实际购入成本为1元/股。在2026年8月28日前，上市公司未为其申报成本。2027年，王某以100元/股的价格转让10万股，总收入1000万元。

预扣环节：证券机构按15%核定成本，预扣税额 = 1000万 × (1-15%) × 20% = 170万元。

违法行为：王某在清算申报时，伪造了一份显示成本为50元/股的虚假验资报告，试图证明实际成本远高于核定成本，从而申请退税。

稽查发现：税务机关通过调取银行流水、比对工商档案，发现王某实际出资仅为10万元（1元/股×10万股）。

法律定性：王某的行为构成《税收征管法》第六十三条规定的“伪造、变造……纳税资料……进行虚假的纳税申报”，属于偷税。

处罚结果：

1.追缴少缴税款：实际应纳税额 = (1000万 - 10万) × 20% = 198万元。已预扣170万元，需补缴28万元。 2.滞纳金：从滞纳之日起按日万分之五计算。 3.罚款：处不缴或少缴税款50%以上5倍以下罚款。假设处1倍罚款，即28万元。 4.刑事责任：若数额较大且占应纳税额10%以上，可能触犯刑法第二百零一条逃税罪。

启示：纳税人切勿心存侥幸，试图通过造假来获取不当退税。税务机关的大数据风控能力极强，银行流水、工商登记、证券交易记录等多维数据交叉验证，极易识破虚假成本。

某证券公司系统升级滞后，未能识别一批2026年8月28日后新登记的限售股。当赵某转让这批未申报成本的限售股时，证券公司仍按旧政策或错误逻辑，仅按15%核定成本预扣税款，而非按全额（0成本）预扣。

后果：赵某实际应纳税额应为收入×20%，但只被扣了收入×17%。

法律定性：证券公司违反了2026年第26号公告第二条第二款的强制性规定，属于“应扣未扣”。

处罚结果：

1.税务机关向赵某追缴少扣的3%税款。 2.对证券公司处以少扣税款50%以上3倍以下的罚款。 3.证券公司声誉受损，面临监管评级下调风险。

启示：金融机构必须确保IT系统与最新税收政策同步。政策变更后的第一时间，应进行全面测试和压力演练。

孙某转让限售股，预扣税额与实际应纳税额存在差异，但孙某因工作繁忙，未在次年6月30日前办理清算申报。

后果：

1.若孙某实际应补税，则产生滞纳金，并面临《税收征管法》第六十二条的罚款（最高1万元）。 2.若孙某实际应退税，则丧失退税权利（部分地区规定逾期不予退税，或需走更复杂的行政复议程序）。 3.纳税信用等级扣分。

启示：纳税人应建立税务日历，将限售股清算申报列为重要事项。必要时委托税务师事务所代理申报，确保合规。

基于前述分析，限售股转让个税征管涉及多方主体，法律责任体系严密。本节将系统梳理各方的法律责任，并提出风险防范建议。

1.偷税责任：

根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十三条，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。

后果：追缴税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

适用场景：虚报成本、隐瞒收入、伪造鉴证报告等。

2.欠税责任：

根据《税收征管法》第四十条，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，税务机关可采取强制执行措施。

后果：书面通知银行扣缴存款；扣押、查封、拍卖财产抵缴税款；加收滞纳金。

3.申报违规责任：

根据《税收征管法》第六十二条，未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的，责令限期改正，可处二千元以下罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下罚款。

1.应扣未扣责任：

根据《税收征管法》第六十九条，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

2.申报不实责任：

若证券机构在全员全额扣缴申报中提供虚假信息，也可能面临行政处罚。

虽然公告主要规定证券机构和纳税人，但上市公司在初始登记环节负有申报成本原值的义务。若上市公司故意隐瞒或协助纳税人伪造成本资料，可能被视为共同违法，面临相应的行政乃至刑事连带责任。

1.对个人纳税人：

事前规划：在取得限售股时，即开始收集并保管所有成本凭证。

事中监控：关注证券账户中的成本数据是否准确，特别是送转股后的调整。

事后合规：严格按时办理清算申报，如实提供资料。若有疑问，咨询专业律师或税务师。

远离红线：绝不参与任何形式的阴阳合同、虚假交易或伪造凭证。

2.对证券机构：

系统升级：确保交易系统内置最新的个税计算引擎，支持2026年第26号公告的所有规则。

人员培训：加强对一线员工和后台运营人员的政策培训，确保口径统一。

客户告知：通过APP推送、短信、邮件等方式，向持有限售股的客户发送政策提示和清算申报提醒。

内控审计：定期对限售股扣缴数据进行内部审计，排查漏扣、错扣风险。

3.对上市公司：

流程规范：建立严格的限售股成本申报审核流程，确保提交的鉴证报告真实有效。

信息披露：在招股说明书、年报中披露限售股个税政策及股东义务，履行告知责任。

2026年第26号公告的发布，是中国资本市场税收法制化进程中的重要里程碑。它通过明确限售股及原始股的征税范围、固化“财产转让所得”税目及20%税率、细化成本原值的差异化核定规则、强化证券机构预扣预缴义务以及完善纳税人清算申报机制，构建了一套逻辑严密、操作性强、兼顾公平与效率的个人所得税征管体系。

本文通过对公告条款的深度解构，结合《个人所得税法》、《实施条例》及《税收征管法》的相关规定，揭示了以下核心结论：

1.征税范围全覆盖：不仅限于传统限售股，还延伸至解禁后孳生的送转股，以及新三板、北交所的原始股，消除了监管盲区。

2.成本核定双轨制：以公告实施时间为界，对未申报成本的股份实行“全额征税”与“15%核定”的二元规则，既体现了对新规的严肃性，又照顾了历史遗留问题的复杂性。

3.征管流程闭环化：形成了“初始登记申报 -> 证券机构预扣 -> 纳税人清算申报 -> 多退少补”的完整链条，实现了源头控管与最终核定的有机结合。

4.法律责任明确化：对纳税人、扣缴义务人的违规行为设定了清晰的行政处罚乃至刑事责任界限，增强了法律的威慑力。

展望未来，随着全面注册制的深入推进和资本市场国际化程度的提高，限售股个税征管还将面临新的挑战，如跨境限售股转让的税收协调、股权激励形式的多样化带来的成本确认难题、数字化交易背景下反避税技术的升级等。建议立法机关和税务机关持续关注市场变化，适时出台配套细则，优化纳税服务，推动个人所得税征管向更加智能化、精准化、人性化的方向发展。

对于市场主体而言，唯有深刻理解并严格遵守2026年第26号公告的各项规定，才能在享受资本市场红利的同时，有效规避税务风险，实现财富的安全传承与可持续增长。本文希望能为相关各方提供有价值的参考，助力中国资本市场健康、有序、高质量发展。