引言

随着国际贸易与跨境电商的持续发展，国际货运代理企业的业务范畴已由传统的订舱、代办延伸至多式联运、进出口报关、目的港内陆派送等综合性物流服务。在此过程中，货代物流企业为委托方预先垫付目的港关税、堆存费、滞箱费等款项，已成为行业普遍实践。  

 

然而，由于跨国信息壁垒的存在以及商业信用风险的客观现实，货代物流企业在履行垫付义务后，常面临委托方以“双清包税”、“未收到原始凭证”、“费用不合理”等理由拒绝付款的情形。鉴于相关费用的产生与支付均在境外完成，货代物流企业在诉讼中往往遭遇证据收集与转化的实际困难，从而陷入“证明困境”。  

 

近期，笔者代理的一宗海上货运代理合同纠纷案件，历经广州海事法院一审、广东省高级人民法院二审，最终获得全额支持。

 

 

该案围绕“实报实销”条款的性质认定、境外代垫费用的证明标准、自认规则在举证责任分配中的适用等核心争议，形成了具有实务指导意义的裁判结论。

 

本文拟以此案为分析样本，梳理跨境货代物流追索费用纠纷中的关键法律问题，并提出面向行业的合规建议，以期为同类案件的实务应对提供参考。

 

一、案件基本事实与争议焦点

（一）委托关系的建立与“实报实销”之约定

2023年12月14日，被告通过微信联系原告（笔者代理的客户，即深圳市某国际货运代理有限公司），委托办理一个40英尺集装箱货物自中国深圳至美国迈阿密的整柜到门运输，货物价值约30,000美元。次日，原告通过微信向被告逐项列明费用构成，其中明确记载：“关税按产品实际实报实销、目的港当地费用实报实销”。被告回复予以确认。  

 

上述沟通在法律上具有双重意义：

一方面，双方之间成立了海上货运代理合同关系；

另一方面，明确了目的港费用的承担方式为实报实销，即货代物流企业不承担包税风险，目的港所产生的全部税费及杂费最终由委托方承担。

 

（二）费用的产生、垫付与确认

货物于2023年12月28日装船启运，2024年2月14日运抵美国迈阿密港。在目的港清关及派送过程中，实际产生进口关税16,220.59美元、附加费368.87美元，合计16,589.46美元，另产生堆存费、滞箱费等目的港杂费。原告的目的港代理AL公司向原告发送了费用账单及由美国海关与边境保护局（CBP）出具的进口摘要。  

 

原告审核确认相关费用后，即向AL公司完成支付。2024年3月5日，原告将列明上述全部费用的总账单（金额合计20,875.98美元）通过电子邮件发送给被告，并附具CBP进口摘要。被告收到后于当日回复“好的”。  

 

此后，被告分别于2024年3月22日支付3,439美元、2024年6月26日支付2,854.09美元，合计支付6,293.09美元。但后续以“双清包税”、“未收到完税凭证”、“费用不合理”等为由，拒绝支付剩余款项14,582.89美元。原告多次催讨未果，遂委托本所向广州海事法院提起诉讼。

 

（三）被告抗辩的阶段性演变

在一审程序中，被告的首要抗辩理由为“双清包税”，即主张原告的报价已包含全部关税，其无须另行承担目的港费用。经法院查阅微信聊天记录，认定双方已就费用承担方式形成明确合意，依法驳回该抗辩。  

 

一审败诉后，被告向广东省高级人民法院提起上诉。在二审程序中，上诉人放弃了已无事实基础的“双清包税”抗辩，转而从证据形式层面提出更为严苛的上诉理由：

 

其一，主张被上诉人未提供美国官方完税凭证，CBP进口摘要文件不完整且可能被修改，必须有BOND公司的扣款凭证方可证明关税实际缴纳；

 

其二，主张堆存费、滞箱费须提供承运人和码头的结算文件、发票及付款凭证，仅凭目的港代理自行制作的账单不足以证明费用的真实性。  

 

上诉人的抗辩策略由“定性抗辩”转向“定量抗辩”，其核心在于利用跨境信息不对称，将举证责任无限施加于货代物流企业。此种以证据形式瑕疵为由否认违约实质的做法，在货代物流追索费用案件中颇具代表性，亦是代理律师面临的主要挑战。

 

二、境外代垫费用的证明标准与证据链构建

（一）“高度盖然性”证明标准的适用

在民事诉讼中，证明标准系指法律真实，而非绝对的客观真实。对于涉外海上货运代理合同纠纷中境外代垫费用的认定，人民法院通常采用“高度盖然性”的证明标准。本案一、二审判决清晰地展现了法院在审查此类证据时的裁判逻辑。  

 

针对进口关税16,589.46美元，二审法院并未因上诉人主张“缺乏官方签字盖章的完税凭证”而否定该费用。二审法院的认定建立在三层递进的证据审查基础之上：  

 

第一层，事实推定。  

案涉货物已在美国完成清关并送达收货人，上诉人亦未举证证明货物属于免税或零税率货物。法院依据日常经验法则，推定货物必然产生进口关税且已缴清，从而通过事实推定将证明关税“已发生”的举证责任转移至否认方。 

 

第二层，官方与公开数据的交叉验证。  

被上诉人(笔者代理的客户)不仅提供了CBP出具的进口摘要，还提交了案涉货物的商业发票、装箱单、原产地证书及HS编码。笔者(代理律师团队)通过在美国国际贸易委员会（USITC）官方网站查询该HS编码对应的适用税率，计算所得关税金额与CBP进口摘要载明的金额完全吻合，形成了强有力的间接证据支撑。  

 

第三层，资金流转的闭环证明。  

被上诉人提供了向目的港代理AL公司支付包含税费在内款项的转账记录，AL公司发送的邮件及账单中列明的税费金额与前两层证据数据一致。  

 

上述三层证据相互印证，构成完整的证据闭环，足以证实案涉货物在目的港清关产生的税费金额为16,589.46美元，且被上诉人已实际垫付。

 

（二）货代物流合理利润的司法认定

在货运代理实务中，货代物流企业向委托人收取的费用与向目的港代理实际支付的费用之间普遍存在一定差额。该差额系货代物流企业承担资金垫付风险、提供资源整合服务的合理对价，属于行业惯例。但在诉讼中，违约方常以此为由主张费用虚高。  

 

本案中，原告向被告主张的目的港费用总额为20,875.98美元，向AL公司实际支付20,061.98美元，差额814美元，利润率约为4%。一审法院明确认定该差额“尚在海上货运代理行为赚取合理利润的范围之内”，二审法院亦予以维持。  

 

上述裁判观点具有重要的实务指导价值：人民法院在审查货代代垫费用时，并不要求货代物流企业以“平进平出”的方式经营，而是认可其在代垫费用基础上加收合理利润的权利。但须注意的是，该差额必须具有合理性——若利润率畸高，则可能面临法院调整甚至部分不予支持的风险。

 

三、诉讼外自认的效力与举证责任转移机制

如果说证据链的构建是本案胜诉的事实基础，那么对自认规则的精准运用，则是击溃上诉人抗辩的决定性“法律武器”。本案二审的争议焦点集中于税费、堆存费、滞箱费是否有充分证据证明，而法院在论述该焦点时，深刻阐释了“确认+部分履行”行为对举证责任分配的决定性影响。

 

（一）诉讼外自认的法律效力

自认制度是民事诉讼证据规则的重要组成部分。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，一方当事人对己不利的事实予以承认的，对方当事人可免除就该事实的举证责任。自认可区分为诉讼上自认与诉讼外自认，前者具有直接免除对方举证责任的效力，后者虽不产生同等效力，但在法官形成内心确信的过程中具有重大影响力。  

 

本案中，原告于2024年3月5日向被告发送总额为20,875.98美元的账单，被告当日回复“好的”，构成对账单所载债务内容的初步认可。其后，被告分别于2024年3月22日和6月26日支付部分款项，合计6,293.09美元。“确认+部分履行”的行为组合，在司法实践中被视为对债务存在的明确认诺，其证据价值远高于单一的口头或书面确认。

 

（二）举证责任的动态转移

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在合同纠纷中，主张合同关系成立并生效的一方当事人，应对合同订立和生效的事实承担举证责任；而主张合同关系变更、解除、撤销或对方违约的一方，则需对其主张承担举证责任。  

 

本案中，原告已通过账单发送记录、海关文件、转账记录等完成初步举证。在被告回复“好的”并支付部分款项后，案件的法律事实状态发生了根本性变化——被告对债务总额及具体构成的认可已成为既定事实，举证责任依法转移至被告。若被告意图推翻其先前确认的债务，主张部分费用不真实或不合理，则必须提供确凿的反证。  

 

二审法院在判决中指出：  

“上诉人收到账单后予以确认，并于2024年6月26日向被上诉人支付目的港关税2,854.09美元，上诉人已以实际行为确认并支付了部分税费。现上诉认为案涉货物并未产生关税且其无需向某某公司支付税费，理据不足。”  

 

针对堆存费和滞箱费，法院进一步揭示了上诉人抗辩的内在逻辑矛盾：  

“上诉人收到账单后仅索要堆存费、滞箱费的明细，并未对该等费用提出异议。此后，上诉人于2024年3月22日向某某公司支付清关协调费、卸货超时费等3,439美元。上诉人认可卸货超时费等费用，却否认堆存费和滞箱费，缺乏理据。”  

 

上述裁判说理体现了禁反言原则的具体适用。在海上货运实务中，卸货超时必然导致集装箱滞留码头，进而产生堆存费和滞箱费。上诉人承认“卸货超时费”（原因）却否认“堆存费和滞箱费”（结果），这不仅违背了民事诉讼中禁止反言的基本原则，亦与基本逻辑法则相悖。

 

笔者在代理意见中，深刻揭示了上诉人此种“选择性认诺”与“自相矛盾抗辩”的不合理性，成功被法院采纳。最终，法院将上诉人定性为缺乏诚信的拖延付款行为。

 

四、裁判规则的行业启示与货代物流企业合规体系重构

虽然个案胜诉固然能为当事人挽回经济损失，但是从司法裁判中提炼规则并反哺企业合规管理，方为防范系统性风险的根本之策。结合本案代理经验及法院裁判要旨，笔者认为货代物流企业应从以下维度重构风险防范体系。

 

（一）缔约环节：以明确约定排除“双清包税”争议

“双清包税”系跨境电商物流中广泛使用的商业术语，但其在法律层面缺乏精确内涵，极易引发争议。诸多委托方收到高额目的港费用账单后，通常会以“其认为运费已包含关税”为由提出抗辩。

 

本案中，原告于缔约初期的微信沟通中已明确作出“关税按产品实际实报实销、目的港当地费用实报实销”的表述，且被告已回复确认，法院据此认定双方已就费用承担方式达成明确合意，直接驳回了被告提出的“双清包税”抗辩。

 

实务建议：

货代物流企业与委托方沟通报价时，应避免单独使用“双清包税”等内涵模糊的术语。无论口头沟通内容如何，均应当在书面载体（微信、邮件或正式合同）中以严谨表述明确费用承担方式：

 

若为代垫模式，应载明“起运港费用包含XXX，目的港关税、杂费按实际产生金额由委托方承担（实报实销）”；

 

若为包税模式，应载明“报价已包含目的港预估关税XX美元，超出部分由委托方补足，若有结余则退还”。清晰的合同条款设计，是防范后续定性争议的第一道防线。

 

（二）履约环节：建立账单确认的标准化流程

本案胜诉的核心证据节点，在于原告发送账单后取得了被告的确认回复，以及后续被告的部分付款记录。“确认+部分履行”的证据组合，构成了对抗被告后续反言的坚实依据。

 

司法实务中，货代物流企业发送账单后常遭遇委托方“已读不回”的情形，若未取得书面确认，货代物流企业在诉讼中证明费用已获对方认可的难度将显著提升。

 

实务建议：

货代物流企业应当建立标准化的账单确认流程。向委托方发送目的港费用明细时，应当同步附具相关支撑性文件（海关税单摘要、代理账单、码头收费记录等），并在邮件或微信中明确要求对方在合理期限内回复确认。

 

若对方未予回复，可通过催款函、对账单等形式再次固定债务。一旦对方在后续沟通中对债务总额未提出异议，或作出部分付款行为，即可认定构成对债务的认诺。此外，对于目的港发生的异常费用（如因卸货超时引发的堆存费、滞箱费），货代物流企业应当在费用发生初期及时通知委托方，告知可能产生的法律后果，并留存已尽提示义务的证据，避免被认定为“未及时告知导致损失扩大”。

 

（三）证据管理：构建多维印证的证据矩阵

在涉外货代纠纷的诉讼实务中，违约方常以“未提供境外原始凭证”为由，对代垫费用的真实性提出质疑。面对此类抗辩，代理律师不应陷入“自证清白”的被动境地，而应当通过构建多维证据矩阵形成逻辑闭环，以满足“高度盖然性”的证明标准。

 

证据矩阵的构成要素：

① 商业发票与装箱单—证明货值及商品归类；

② 目的港国家主管机关出具的关税核定文件—证明官方核定税额；

③ 公开渠道查询的税率与计算依据—证明税率的客观性与可验证性；

④ 目的港代理的费用账单及付款水单—证明实际垫付的事实；

⑤ 货物已完成清关并交付的签收记录或物流轨迹—证明清关行为业已完成。

上述证据单独审视时虽可能各有瑕疵，但组合为完整证据体系后，若内在逻辑一致、金额相互印证，法院即可就该等费用的真实性形成内心确信。

 

与此同时，货代物流企业应当善用举证责任转移规则：在取得委托方对账单的确认或部分付款后，及时主张举证责任已转移至对方，要求对方提供反证，进而掌握诉讼主动权。

 

（四）诉讼策略：以自认规则为核心的反制路径

本案裁判结论表明，在货代代垫费用纠纷中，委托方于缔约或履约过程中的确认行为，足以成为锁定债务的有效法律工具。诉讼策略的制定应当围绕以下要点展开：

第一，全面梳理缔约及履约全过程的沟通记录，重点提取委托方对费用的确认性表述（含微信、邮件、短信等电子数据）。

 

第二，核查委托方是否存在部分付款行为，并固定相关付款凭证。

 

第三，在取得确认及部分付款证据后，于诉讼中主动援引自认规则，主张举证责任已转移至被告方，要求被告就费用不真实或不合理举出反证。

 

第四，针对被告提出的抗辩，运用证据矩阵进行逐项回应，形成“正面证明+举证责任转移”的复合诉讼策略。

 

五、结语

跨境海上货运代理业务涉及多法域、多主体、多运输方式，其法律关系的复杂程度远超一般合同纠纷。在货代物流企业频繁面临代垫费用难以收回、违约方滥用抗辩权的行业困局下，笔者代理案件的裁判结论，对于厘清“实报实销”条款的法律效力、确立境外代垫费用的证明标准、明确自认规则在举证责任分配中的适用，均具有重要的参照价值。

 

本案裁判结论传递的信号清晰而明确：

诚实信用原则是市场经济的基本法则，依约履行的商业行为受法律保护—货代物流企业的合理代垫与合理利润，人民法院依法予以保护；同时，意图以“双清包税”为借口、以“证据瑕疵”为盾牌逃避债务的行为，不具有获得司法支持的法律基础。

 

对于货代物流企业而言，赢得诉讼固然重要，但更根本的是在日常经营中建立完善的合规管理体系—从缔约阶段的条款设计、履约环节的流程管控，到争议发生后的证据保全与诉讼策略选择，每一环节的规范运作，均是降低法律风险、保障合法权益的必要保障。

 

在跨境贸易持续深化的大背景下，将司法裁判规则转化为企业管理规范，既是企业实现高质量发展的内在要求，亦是行业走向法治化、规范化的必由之路。

 

声明：本文内容仅代表作者个人观点，不构成正式法律意见。

 

律师介绍

JINGSH SHENZHEN

涂重信律师

 

北京市京师（深圳）律师事务所纪委副书记、第二届京师律所（全国）刑事专业委员会涉外刑事法律研究中心研究员，西南政法大学法律硕士，英语专业八级，高级企业合规师，国际货运代理行业从业人员岗位专业证书。

 

社会职务：

广东省律师协会低空经济法律专业委员会委员、深圳市律师协会行业合规委员会委员、澳门国际仲裁学会副研究员。

北海国际仲裁院仲裁员。

深圳市律师协会民商事调解中心调解员、深圳市前海国际商事调解中心调解员、河套国际商事调解中心调解员。

 

执业领域：

海事海商与国际贸易物流、低空经济+物流/空中交通/文旅/海上油气等多维度场景合规法律服务、行业刑事辩护、民商事诉讼与仲裁与企业合规、涉外法律服务。

 

 

于紫伊律师

 

北京市京师（深圳）律师事务所执业律师。澳门大学英文法学硕士（国际法方向），先后在英国伦敦大学城市学院（City, University of London）修读法学博士科研方法论课程、于澳大利亚新南威尔士大学（UNSW）系统性攻读法律博士课程（Juris Doctor），具备扎实的国际法学理论与英美法系实务基础。曾参与撰写的法学著作专业书籍《赢在法庭——刑事辩护与代理的40个要点》获 2017 年广西法学研究优秀成果奖、2023 年深圳市律师协会成立35周年优秀著作。持有国际货运代理行业从业人员岗位专业证书。

 

社会职务：

广东省涉外律师新锐人才库成员、深圳市涉外律师新锐人才库成员

深圳市商事调解协会涉外调解员、深圳市律师协会民商事调解中心调解员、广西国际民商事调解中心调解员

辽宁工业大学经济管理学院校外导师

高级企业合规师

 

执业领域：

涉外法律事务、企业法律风险管理与企业合规、民商事诉讼、海事海商与国际贸易物流、商事仲裁及重大疑难诉讼案件的分析与处理。